Regeln und Beschränkungen für ausländisches Eigentum an Gesellschaften in San Marino

Einleitung

San Marino, eine der kleinsten und ältesten Republiken der Welt, hat sich einen Ruf als diskrete und unternehmensfreundliche Gerichtsbarkeit für Gesellschaftsgründungen erworben. Die Nähe zu Italien, ein stabiles Rechtsrahmen und ein moderater Körperschaftsteuersatz (17 %) machen es für bestimmte Unternehmen und Investoren attraktiv. Dieser Artikel erläutert die Regelungen und Beschränkungen für ausländisches Eigentum an Gesellschaften in San Marino, die praktischen Schritte zur Unternehmensgründung, zu erwartende Kosten und Zeitrahmen sowie sektorspezifische Überlegungen für ausländische Investoren, die eine Registrierung oder Strukturierung von Gesellschaften in der Republik in Betracht ziehen.

Überblick: Können Ausländer Gesellschaften in San Marino besitzen?

Grundsätzlich erlaubt San Marino ausländisches Eigentum und Investitionen. Es gibt kein pauschales Verbot für nichtansässige Privatpersonen oder ausländische Rechtsträger, eine San‑Marino‑Gesellschaft zu besitzen, und zu 100 % ausländisch gehaltene Kapitalgesellschaften werden häufig gegründet. Gleichwohl unterliegen bestimmte regulierte Tätigkeiten Lizenzpflichten, Genehmigungen oder zusätzlichen Bedingungen, und einige Transaktionen (insbesondere bestimmte Immobilientransaktionen oder sensible Sektoren) können eine behördliche Autorisierung oder verstärkte Prüfungen auslösen.

Wesentliche Gründe, warum ausländisches Eigentum möglich ist:

• Das Gesellschaftsrecht erlaubt Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften, die ausländische Gesellschafter haben können.
• Die Unternehmensführung kann so strukturiert werden, dass nichtansässige Direktoren und Gesellschafter berücksichtigt werden, vorbehaltlich von KYC/AML‑Anforderungen.
• San Marino bietet einen wettbewerbsfähigen Körperschaftsteuersatz (17 %) im Vergleich zu vielen Nachbarstaaten.

Übliche Gesellschaftsformen und Auswirkungen auf ausländisches Eigentum

Società a responsabilità limitata (S.r.l. — Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

• Häufigste Rechtsform für KMU und ausländische Investoren.
• Beschränkte Haftung für Gesellschafter.
• Flexible Unternehmensstruktur und Governance, geeignet für vollständig ausländisch gehaltene Unternehmen.
• Wird häufig für Handelstätigkeiten, Dienstleistungen und lokale Niederlassungen genutzt.

Società per Azioni (S.p.A. — Aktiengesellschaft)

• Geeignet für größere Unternehmen oder wenn öffentliche Angebote vorgesehen sind.
• Höhere administrative Formalitäten und Kapitalanforderungen (im Vergleich zur S.r.l.).
• Ebenfalls für ausländische Investoren zugänglich; geeignet für komplexe Unternehmensgruppen.

Niederlassungen und Repräsentanzen

• Ausländische Gesellschaften können eine Niederlassung (Betriebsstätte) oder eine Repräsentanz errichten.
• Eine Niederlassung führt Geschäftstätigkeiten durch und ist in San Marino registriert; in der Regel bedeutet dies, dass die ausländische Muttergesellschaft lokalen Steuer‑ und Compliance‑Verpflichtungen unterliegt.
• Repräsentanzen sind auf Marketing‑/Recherche‑Tätigkeiten beschränkt und dürfen in der Regel keine kommerziellen Verträge im Namen der Muttergesellschaft abschließen.

Sektorspezifische Beschränkungen und Lizenzierung

Obwohl ausländisches Eigentum weitgehend gestattet ist, sind mehrere Sektoren reguliert und können Beschränkungen, Lizenz‑ oder lokale Präsenzanforderungen auferlegen:

• Finanzdienstleistungen, Banken und Versicherungen: Lizenzierung durch nationale Behörden sowie Einhaltung aufsichtsrechtlicher Vorschriften und AML/KYC‑Pflichten.
• Glücksspiel und Wetten (einschließlich Online‑Angebote): Betreiber benötigen spezifische staatliche Lizenzen und unterliegen strengen Regulierungsauflagen.
• Telekommunikation, Rundfunk und Versorgungsunternehmen: können regulatorische Genehmigungen erfordern.
• Immobilien und Grundstückserwerb: Während Eigentumserwerb durch Nichtansässige grundsätzlich zulässig ist, können Käufe bestimmter Grundstücksarten (z. B. landwirtschaftliche Flächen oder historisch sensible Objekte) staatlicher Genehmigung bedürfen oder zusätzlichen Bedingungen unterliegen.
• Öffentliche Aufträge und verteidigungsnahe Industrien: können nationalitäts‑ oder sicherheitsbezogene Beschränkungen enthalten.

Ausländische Investoren sollten sektorspezifische Beratung frühzeitig im Gründungsprozess einholen, um erforderliche Genehmigungen oder potenzielle Beschränkungen zu identifizieren.

Praktische Anforderungen und Unterlagen für die Gesellschaftsgründung

Typische Dokumentation und Compliance‑Schritte für ausländische Investoren umfassen:

Identifikation und KYC

• Beglaubigte Passkopien von einzelnen Gesellschaftern und Geschäftsführern.
• Wohnsitznachweis (Versorgungsrechnung, Kontoauszug).
• Bank‑ oder berufliche Referenzen können bei höherem Risiko verlangt werden.
• Nachweise über die Herkunft der Mittel/Vermögen gemäß den AML‑Vorschriften.

Gesellschaftsdokumente

• Satzung / Gesellschaftsvertrag.
• Gründungsbeschluss und Angaben zum Stamm‑/Grundkapital.
• Liste der Gesellschafter und Geschäftsführer einschließlich Staatsangehörigkeiten und Adressen.
• Vereinbarung über den eingetragenen Sitz (Nachweis einer lokalen Adresse).

Unterstützende Unterlagen (oft erforderlich für regulierte Tätigkeiten oder Kontoeröffnung)

• Geschäftsplan und Finanzprognosen.
• Kopien der Dokumente der ausländischen Muttergesellschaft (falls zutreffend): Gründungsurkunde, Satzung, Vorstandsbeschluss zur Eröffnung einer Niederlassung, beglaubigte Übersetzungen und Apostillen, sofern erforderlich.
• Beantragte Lizenzen oder Genehmigungen (falls Tätigkeit in einem regulierten Sektor geplant ist).

Registrierung und Einreichungen

• Einreichung beim Gesellschaftsregister und bei den Steuerbehörden.
• Anmeldung bei der Sozialversicherung und Lohnabwicklung, falls lokale Mitarbeiter beschäftigt werden.
• ggf. Mehrwertsteuerregistrierung.

Hinweis: San Marino hat die Anti‑Geldwäsche‑Regeln verschärft und verfügt über Transparenzmechanismen bezüglich wirtschaftlich Berechtigter. Rechnen Sie mit der formalen Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten (UBO) und einer möglichen Registrierung in einem UBO‑Register.

Kosten und Zeitrahmen für die Gesellschaftsgründung

Typische Kosten (Schätzwerte)

• Behörden‑ und Registrierungsgebühren: €200–€800, abhängig von Gesellschaftsform und Komplexität der Einreichung.
• Notargebühren: €500–€2.000 (abhängig von Leistungen und erforderlichen Beglaubigungen).
• Rechts‑ und Buchhaltungsgebühren für Gründung und Beratung: €1.500–€6.000 (variabel nach Komplexität, Übersetzungen und regulatorischen Einreichungen).
• Kontoeröffnung und Kapitalhinterlegung bei Banken: Gebühren variieren; einige Banken verlangen Mindesteinlagen und erheben Kontoeröffnungsgebühren.
• Lizenzkosten (falls zutreffend): können je nach Regulierungsbehörde und Sektor von einigen Hundert bis mehreren Tausend Euro reichen.

Insgesamt liegt das anfängliche Budget für eine unkomplizierte S.r.l.‑Gründung durch einen ausländischen Investor üblicherweise im Bereich von €3.000–€10.000, wenn professionelle Gebühren, Notarkosten und Registrierungsgebühren berücksichtigt werden. Regulierte Unternehmen haben aufgrund von Lizenz‑ und Compliance‑Kosten höhere Ausgaben.

Zeitlicher Ablauf

• Typische Gründungsdauer: 4–6 Wochen für eine Standard‑Eintragung, vorausgesetzt, die Unterlagen sind vollständig und es treten keine sektoralen Lizenzverzögerungen auf.
• Bei Erfordernis einer Sektor‑Lizenz, behördlichen Genehmigungen oder komplexer Due‑Diligence (z. B. Banken, Versicherungen oder Glücksspiel) kann sich der Zeitrahmen deutlich verlängern — oftmals auf mehrere Monate.
• Die Eröffnung eines lokalen Bankkontos und die AML‑Onboarding‑Prüfungen können zusätzliche Zeit in Anspruch nehmen, insbesondere für ausländisch gehaltene Gesellschaften; planen Sie hierfür 1–4 Wochen zusätzlich ein, abhängig von der Bank und den Unterlagen.

Besteuerung, Substanz und Compliance‑Erwägungen

Körperschaftsteuer und Steueransässigkeit

• San Marino erhebt eine Körperschaftsteuer von 17 % auf Unternehmensgewinne. Unternehmen, die erhebliche Aktivitäten innerhalb San Marinos ausüben und dort Geschäftsleitung und Kontrolle haben, werden in der Regel als steuerlich ansässig behandelt.
• Um von der lokalen Steueransässigkeit zu profitieren und Konflikte mit anderen Jurisdiktionen zu vermeiden, sollten Gesellschaften ausreichende Substanz nachweisen: lokale Direktoren, Büroflächen, Mitarbeiter und Entscheidungsprozesse in San Marino.

Mehrwertsteuer und Sozialabgaben

• Mehrwertsteuerähnliche Besteuerung gilt für Lieferungen in und aus San Marino; eine Registrierung kann je nach Tätigkeit und Umsatz erforderlich sein.
• Lohnsteuern und Sozialversicherungsbeiträge müssen für in San Marino beschäftigte Arbeitnehmer angemeldet werden.

Doppelbesteuerungsabkommen und internationale Aspekte

• Das Netz an Doppelbesteuerungsabkommen San Marinos ist im Vergleich zu größeren Jurisdiktionen begrenzt. Die wichtigste bilaterale steuerliche Beziehung für viele Investoren ist jene mit Italien.
• Ausländische Investoren sollten internationale Steuer‑ und Quellensteueraspekte sorgfältig planen und sich hinsichtlich der Anwendbarkeit und des Nutzens von Abkommen beraten lassen.

Regulatorische Compliance

• Erwarten Sie umfassende AML/CTF‑Prüfungen, Offenlegungspflichten zu wirtschaftlich Berechtigten sowie regelmäßige Unternehmensmeldungen.
• Unternehmen in regulierten Sektoren unterliegen fortlaufenden Berichts‑ und Eigenkapitalanforderungen.

Schritte zur Gründung einer Gesellschaft in San Marino — praktische Checkliste

1. Wahl der Rechtsform (S.r.l., S.p.A., Niederlassung).
2. Prüfung und Reservierung des Firmennamens beim Gesellschaftsregister.
3. Vorbereitung und notarielle Beglaubigung der Satzung, der Gesellschaftervereinbarungen und der Gründungsunterlagen.
4. Bestellung von Geschäftsführern und Organen; Sicherstellen, dass die erforderlichen KYC‑Unterlagen vorliegen.
5. Eröffnung eines lokalen Bankkontos und Hinterlegung des Stammkapitals, falls erforderlich.
6. Einreichung der Gründungsunterlagen beim Gesellschaftsregister sowie Anmeldung bei Steuer‑ und Sozialversicherungsträgern.
7. Beantragung sektorspezifischer Lizenzen, falls erforderlich.
8. Sicherstellung des eingetragenen Geschäftssitzes und lokaler administrativer Vorkehrungen.
9. Führung von UBO‑Unterlagen und Einhaltung der AML/KYC‑Verfahren.
10. Umsetzung von Corporate‑Governance‑ und Substanzmaßnahmen (lokale Direktoren, Büro, Sitzungen).

Warum San Marino für ausländische Investoren attraktiv ist

• Wettbewerbsfähiger Körperschaftsteuersatz (17 %) im Vergleich zu vielen Nachbarstaaten.
• Nähe zum italienischen und weiteren EU‑Markt; gute Verkehrs‑ und Handelsverbindungen.
• Vorhersehbares Rechtssystem mit kontinentaleuropäischer Zivilrechts‑Tradition, das sich gut für europäische Geschäftspraktiken eignet.
• Flexible Gesellschaftsformen (S.r.l., S.p.A., Niederlassungen), die sowohl kleine als auch größere Unternehmen aufnehmen.
• Für bestimmte Nischen (z. B. bestimmte Dienstleister, spezialisierte Handelsunternehmen, tourismusbezogene Vorhaben) kann das Mikrostaat‑Umfeld administrative Effizienz und enge regulatorische Beziehungen bieten.
• Ruf für politische Stabilität und einen etablierten Bankensektor, der allerdings intensiven Prüfungen und regulatorischen Standards unterliegt.

Gleichzeitig ist zu beachten, dass San Marino klein ist: Es eignet sich möglicherweise nicht für Unternehmen, die umfangreiche internationale Abkommens‑Netzwerke benötigen, und Substanzanforderungen werden zunehmend wichtiger, um eine legitime Steueransässigkeit und operationelle Glaubwürdigkeit sicherzustellen.

Fazit

San Marino erlaubt in den meisten Sektoren ausländisches Eigentum an Gesellschaften und bietet Registrierungsoptionen, die für verschiedene Unternehmensformen geeignet sind. Während eine vollständige ausländische Beteiligung in der Regel zulässig ist, erfordern regulierte Sektoren Lizenzen, und bestimmte Transaktionen — insbesondere im Immobilienbereich oder in sensiblen Industrien — können behördliche Genehmigungen oder verstärkte Prüfungen nötig machen. Zu den praktischen Schritten bei der Gründung gehören umfassende KYC‑Maßnahmen, die Vorbereitung von Gesellschaftsdokumenten, die Eröffnung eines Bankkontos und die Registrierung beim Gesellschaftsregister. Die typische Gründungsdauer für eine unkomplizierte Eintragung beträgt 4–6 Wochen, und Investoren sollten ein Budget von einigen tausend Euro für professionelle, notarielle und Registrierungsgebühren einplanen. Schließlich müssen ausländische Investoren, um vom Körperschaftsteuersatz von 17 % und lokalen Vorteilen zu profitieren, ausreichende Substanz nachweisen und die Einhaltung von AML‑, steuer‑ und sektorspezifischen Vorschriften sicherstellen. Konsultieren Sie stets erfahrene lokale Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer, um eine rechtskonforme und effiziente Gründung entsprechend Ihren geschäftlichen Zielsetzungen zu planen.