Navigieren in der Schweizer Corporate Governance: Die Rolle von Nominee-Direktoren und Nominee-Aktionären

Der Ruf der Schweiz als erstklassiger globaler Wirtschaftsstandort beruht auf ihrem robusten Rechtsrahmen, politischer Stabilität und attraktivem Steuersystem. Für internationale Unternehmer und Konzerne, die in diesem begehrten Hoheitsgebiet Fuß fassen wollen, ist das Verständnis der Feinheiten der Corporate Governance von größter Bedeutung. Zu den wesentlichen Überlegungen zählen die Rollen von Nominee-Direktoren und Nominee-Aktionären, Dienstleistungen, die sowohl strategische Vorteile als auch potenzielle Komplexitäten bieten. Dieser Artikel bietet einen umfassenden Überblick über diese Dienstleistungen in der Schweiz und erläutert deren rechtliche Grundlage, praktische Anwendungen, Vorteile, Risiken und das regulatorische Umfeld.

Nominee-Dienstleistungen im Schweizer Kontext

Nominee-Dienstleistungen beinhalten die Ernennung einer Person oder einer juristischen Einheit (des Nominees), die in einer gesellschaftlichen Funktion im Namen des wirtschaftlich Berechtigten (des Nominators) handelt. In der Schweiz betrifft dies typischerweise Nominee-Direktoren und Nominee-Aktionäre. Der Hauptzweck besteht häufig darin, dem wirtschaftlich Berechtigten eine Ebene der Privatsphäre zu bieten, lokale Wohnsitzerfordernisse zu erfüllen oder Verwaltungsprozesse zu vereinfachen.

Nominee-Direktoren

Ein Nominee-Direktor ist eine Person, die in den Verwaltungsrat einer Schweizer Gesellschaft berufen wird und als Vertreter des wirtschaftlich Berechtigten handelt. Nach dem schweizerischen Gesellschaftsrecht, insbesondere dem Obligationenrecht (OR), muss eine Schweizer Gesellschaft (wie eine AG/SA – Aktiengesellschaft, oder GmbH/Sarl – Gesellschaft mit beschränkter Haftung) mindestens einen in der Schweiz wohnhaften Direktor bzw. ein in der Schweiz wohnhaftes Mitglied des Verwaltungsrats haben. Bei AGs muss die Mehrheit des Verwaltungsrats in der Schweiz wohnhaft sein, sofern die Gesellschaft nicht an einer Börse kotiert ist. Diese Wohnsitzerfordernis ist ein wesentlicher Grund für die Inanspruchnahme von Nominee-Direktor-Dienstleistungen, insbesondere für ausländische Eigentümer, die keine lokale operative Präsenz oder geeignete Personen vor Ort haben.

Die Aufgabe des Nominee-Direktors besteht darin, die gesetzlichen Pflichten und Verantwortlichkeiten eines Direktors nach schweizerischem Recht zu erfüllen. Dazu gehört die Sicherstellung der Einhaltung von Gesellschaftsvorschriften, die ordnungsgemäße Führung der Buchhaltung und das Handeln im besten Interesse der Gesellschaft. Entscheidenderweise handelt der Nominee-Direktor zwar auf Weisung des wirtschaftlich Berechtigten, behält aber die persönliche Haftung für seine Handlungen und Unterlassungen, insbesondere in Bezug auf die Einhaltung des schweizerischen Rechts. Diese Unterscheidung ist wesentlich und unterstreicht die Bedeutung, einen seriösen und professionellen Nominee-Dienstleister auszuwählen.

Nominee-Aktionäre

Nominee-Aktionärs-Dienstleistungen beinhalten, dass eine Person oder eine juristische Einheit Aktien an einer Schweizer Gesellschaft im Namen des wirtschaftlich Berechtigten hält. Diese Vereinbarung wird typischerweise durch einen Treuhandvertrag oder einen Nominee-Vertrag formalisiert, der die Rechte und Pflichten beider Parteien klar definiert. Der Nominee-Aktionär wird im Aktienregister der Gesellschaft und gegebenenfalls im Handelsregister eingetragen, während das wirtschaftliche Eigentum beim Nominator verbleibt.