Règles et restrictions concernant la propriété étrangère des entreprises en Allemagne

Introduction

L'Allemagne est l'un des principaux marchés européens pour les investissements directs étrangers. Avec un grand marché intérieur, une base industrielle solide, des infrastructures fiables et l'accès au marché unique de l'Union européenne, l'Allemagne attire aussi bien les groupes multinationaux que les PME. Pour les investisseurs étrangers envisageant la création d'une société en Allemagne, il est essentiel de comprendre les règles sur la propriété étrangère, les restrictions sectorielles, les documents requis, les coûts et les délais. Cet article explique les principales considérations juridiques et pratiques pour les actionnaires non‑résidents et étrangers lors de la création d'une société en Allemagne.

Pourquoi l'Allemagne est attrayante pour les investisseurs étrangers

• Emplacement stratégique et accès au marché : l'Allemagne donne accès au marché de l'UE de plus de 450 millions de consommateurs et se situe au cœur du réseau logistique européen.
• Environnement juridique et réglementaire stable : le droit des sociétés allemand est bien établi et prévisible, soutenant une large gamme de structures d'entreprise.
• Main-d'œuvre qualifiée et écosystème d'innovation : une formation professionnelle solide et des réseaux de R&D dans la production, l'ingénierie, l'IT et les sciences de la vie.
• Services financiers et professionnels : des services bancaires, des marchés de capitaux et des prestations professionnelles sophistiqués pour soutenir les opérations internationales.
• Régimes fiscaux et d'incitations compétitifs : bien que le taux d'imposition effectif combiné des sociétés soit généralement d'environ ~30% pour de nombreuses entreprises (combinant l'impôt sur les sociétés, le supplément de solidarité et la taxe professionnelle municipale), l'Allemagne propose des conventions fiscales, des exonérations et des incitations qui peuvent être pertinentes pour les investisseurs internationaux.

Aperçu des règles de propriété étrangère

Principe général

• L'Allemagne autorise généralement la propriété étrangère à 100% des sociétés. Il n'existe pas d'interdiction générale pour les investisseurs non‑UE ou non‑résidents de détenir des actions dans des sociétés allemandes.
• Les personnes et entités étrangères peuvent constituer ou acquérir la plupart des sociétés allemandes en tant qu'actionnaires uniques ou majoritaires.

Exceptions et restrictions ciblées

• Certains secteurs sont soumis à un contrôle réglementaire spécifique ou à une approbation avant ou après l'acquisition. Cela inclut la défense et la production militaire, les infrastructures critiques (énergie, eau, télécommunications), la sécurité informatique, et d'autres domaines relevant de l'ordre public et de la sécurité.
• Immobilier : l'acquisition de terres agricoles et forestières peut être restreinte au niveau des États fédéraux (Länder) ; des autorisations spéciales peuvent être requises pour certains types de terrains et d'utilisations.
• Pour les acquisitions de sociétés considérées comme pertinentes pour la sécurité nationale ou la défense, un processus de filtrage et d'approbation peut s'appliquer. Ce contrôle est particulièrement pertinent pour les investisseurs non‑UE/EEE et peut s'appliquer aux investissements minoritaires comme majoritaires si les activités de la cible relèvent de catégories protégées.

Cadre réglementaire et examen

• L'Allemagne met en œuvre un régime de filtrage des investissements directs étrangers (IDE) administré par le Ministère fédéral de l'Économie et de l'Action pour le Climat (BMWK). Le régime vise à protéger l'ordre public et la sécurité et peut exiger une notification.