Règles et restrictions de propriété étrangère pour les entreprises aux Pays-Bas

Introduction

Les Pays-Bas restent l'une des juridictions les plus attractives d'Europe pour la création d'entreprises grâce à un système juridique stable, un vaste réseau de conventions fiscales, d'excellentes infrastructures logistiques et numériques, et un environnement corporatif favorable aux investisseurs. Les investisseurs étrangers peuvent en général acquérir ou créer des entreprises aux Pays-Bas avec peu de restrictions de propriété basées sur la nationalité, mais il existe des règles sectorielles importantes, des mécanismes de contrôle et des obligations administratives à connaître avant d'effectuer l'enregistrement d'une entreprise. Cet article explique les règles et restrictions de propriété étrangère pour les entreprises aux Pays-Bas, les étapes pratiques pour constituer ou immatriculer une société, les délais, les coûts et les principales considérations en matière de conformité et de fiscalité pour les entreprises à capitaux étrangers.

Pourquoi les Pays-Bas sont attractifs pour les investissements étrangers

• Emplacement stratégique au sein de l'UE avec un accès facile aux marchés européens et une logistique de premier plan (ports de Rotterdam et aéroport d'Amsterdam Schiphol).
• Cadre juridique robuste reposant sur le droit civil et des règles de gouvernance d'entreprise prévisibles.
• Réseau étendu de conventions de double imposition qui réduisent les retenues à la source sur les dividendes, intérêts et redevances.
• Structure fiscale des sociétés compétitive pour les activités actives (taux d'impôt sur les sociétés de 15–25.8% dans le cadre d'un système à deux paliers pour les plus petits et les plus grands bénéfices).
• Formes sociales flexibles (notamment la private limited company, ou Besloten Vennootschap, BV) et exigences de capital minimum relativement faibles pour la plupart des types d'entreprises.
• Services professionnels de haute qualité (juridique, fiscal, comptable) et un système d'enregistrement des entreprises transparent via la Chambre de commerce néerlandaise (Kamer van Koophandel, KvK).

Aperçu : Les investisseurs étrangers peuvent-ils posséder des entreprises néerlandaises ?

La propriété étrangère aux Pays-Bas est généralement autorisée. Les non-résidents, les personnes physiques étrangères et les personnes morales étrangères peuvent :

• Incorporer une société privée néerlandaise à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap, BV) avec 100% de propriété étrangère.
• Détenir des actions dans une société anonyme (Naamloze Vennootschap, NV).
• Ouvrir une succursale ou un bureau de représentation d'une société étrangère.
• Acheter des biens immobiliers et exploiter des activités commerciales, sous réserve de règles spécifiques à certains secteurs.

Cependant, il existe des exceptions et des exigences supplémentaires dans certains secteurs et pour certains types d'actifs. Les investisseurs étrangers doivent évaluer la réglementation sectorielle, le contrôle de sécurité nationale, les obligations de licence et les étapes procédurales spécifiques requises pour l'enregistrement d'une entreprise.

Principales restrictions de propriété étrangère et mécanismes de contrôle

Autorisations et licences sectorielles

Plusieurs secteurs réglementés exigent des licences, des autorisations ou une approbation réglementaire indépendamment de la nationalité du propriétaire :

• Services financiers : les banques, les assurances, les sociétés d'investissement et les établissements de paiement requièrent des licences et la supervision de De Nederlandsche Bank (DNB) et/ou de l'Authority for the Financial Markets (AFM).
• Jeux d'argent et de hasard : régime de licences strict en vertu du Dutch Gambling Act.
• Soins de santé, produits pharmaceutiques et