Confronto del Vietnam con altre giurisdizioni per la costituzione di società

Introduzione

Il Vietnam è emerso come una delle destinazioni più dinamiche del Sud-est asiatico per la costituzione di società, attirando investimenti diretti esteri (FDI) nei settori della manifattura, della tecnologia, della vendita al dettaglio e dei servizi. Per gli imprenditori e gli investitori che valutano opzioni di registrazione societaria, il Vietnam offre una combinazione interessante: una forza lavoro ampia e giovane, costi del lavoro competitivi, infrastrutture in miglioramento, accesso preferenziale al commercio tramite numerosi accordi di libero scambio e un quadro fiscale societario chiaro (aliquota standard dell'imposta sulle società 20%). Questo articolo confronta il Vietnam con altre giurisdizioni comuni per la costituzione di società, spiega requisiti pratici, tempistiche e costi e evidenzia le strutture societarie e gli obblighi di compliance da prevedere nella registrazione di un’impresa in Vietnam.

Perché considerare il Vietnam per la costituzione di una società?

L’attrattività del Vietnam per la costituzione di società è determinata da diversi fattori strutturali:

• Costi del lavoro e operativi competitivi rispetto alla Cina e ai mercati sviluppati.
• Forza lavoro giovane, sempre più qualificata, e robuste filiere manifatturiere.
• Accesso al mercato tramite FTA quali il CPTPP e l’Accordo di Libero Scambio UE–Vietnam (EVFTA), che riducono i dazi e migliorano la competitività all’export.
• Incentivi governativi (esenzioni fiscali e aliquote ridotte per progetti qualificati ad alta tecnologia, infrastrutturali e prioritari).
• Mercato interno in crescita e una classe media in aumento che sostengono l’espansione dei servizi e della vendita al dettaglio.

Sebbene alcuni settori condizionati risultino limitati o richiedano partner locali, molti investitori stranieri possono costituire imprese interamente partecipate da capitale estero. Il tempo tipico per la costituzione di una società in Vietnam (enti a investimento estero) è comunemente di 6–8 settimane dall’avvio alla conclusione, qualora tutti i documenti e le autorizzazioni siano in ordine.

Strutture societarie comuni in Vietnam

Comprendere le strutture societarie disponibili è il primo passo nella registrazione e nella pianificazione strutturale:

• Società a responsabilità limitata (LLC)

  • LLC unipersonale: posseduta da un solo investitore (persona fisica o giuridica).
  • LLC pluripersonale: 2–50 soci, adatta per imprese private e joint venture.
  • Gestione tramite un direttore (General Director) e possibile consiglio dei soci.
  • Struttura popolare per le operazioni locali e per gli investitori stranieri.

• Società per azioni (JSC)

  • Adatta quando si desidera trasferibilità delle azioni e raccolta di capitale pubblica o privata.
  • Richiede almeno tre azionisti.
  • Governata da un Consiglio di Amministrazione e da un Presidente.

• Succursale

  • Una succursale di una società estera può operare in Vietnam ma non può modificare il capitale sociale o i diritti di profitto della società madre; idonea per attività commerciali rappresentative o appalti locali.

• Ufficio di rappresentanza

  • Può svolgere attività di ricerca di mercato e attività non commerciali; non può generare ricavi localmente.

• Contratto di Cooperazione Aziendale (BCC) e joint venture

  • Accordi contrattuali o joint venture di capitale con partner locali per settori soggetti a limiti di partecipazione estera.

Principali considerazioni legali e di compliance

• Partecipazione straniera: molti settori sono aperti alla proprietà estera al 100%, ma i settori “condizionati” (immobiliare, istruzione, bancario, alcune attività connesse all’uso del suolo) presentano limitazioni o ostacoli autorizzativi.
• Registrazione degli investimenti e dell’impresa: gli investitori stranieri generalmente devono ottenere un Certificato di Registrazione dell’Investimento (Investment Registration Certificate, IRC) e successivamente un Certificato di Registrazione dell’Impresa (Enterprise Registration Certificate, ERC) per l’entità societaria.
• Requisiti di capitale: non esiste un capitale sociale minimo generale per la maggior parte dei settori; tuttavia, alcuni settori regolamentati (bancario, assicurativo, valori mobiliari, sviluppo immobiliare) richiedono capitali minimi. Gli investitori dovrebbero fissare il capitale sociale a un livello realistico rispetto alle attività consentite e alle esigenze di licenza.
• Regime fiscale: l’aliquota standard dell’imposta sul reddito delle società (CIT) è del 20%. Possono essere disponibili aliquote agevolate (es. 10% per progetti qualificati) e periodi di esenzione fiscale per investimenti ad alta tecnologia, R&S e determinati investimenti prioritari.
• Contabilità e revisione: si applicano le Norme Contabili Vietnamite (VAS), con dichiarazioni IVA (VAT) mensili/trimestrali e dichiarazioni fiscali societarie, nonché un bilancio annuale sottoposto a revisione contabile e depositato presso le autorità. I contributi previdenziali e le imposte sul libro paga sono obbligatori.

Passi pratici, documenti e tempistiche per la costituzione di una società in Vietnam

Passaggi tipici per un investitore straniero che costituisce una società operativa:

1. Pre-domanda e fattibilità

   • Decidere la struttura (LLC, JSC, succursale), l’ambito di attività e il capitale sociale.
   • Individuare la sede e verificare le restrizioni settoriali.

2. Preparare il fascicolo d’investimento (per investitori stranieri)

   • Domanda di investimento e proposta di progetto o domanda di registrazione dell’investimento.
   • Documenti che attestano la situazione giuridica dell’investitore straniero (certificate of incorporation, statuto societario, elenco dei direttori).
   • Identificazione personale dei titolari effettivi e dei direttori nominati (copie del passaporto notarizzate).
   • Procura se si utilizzano agenti locali.
   • Studio di fattibilità o piano aziendale (se richiesto dal settore).

3. Ottenere il Certificato di Registrazione dell’Investimento (IRC)

   • Rilasciato dal Dipartimento Provinciale di Pianificazione e Investimenti (Provincial Department of Planning and Investment, DPI) o dal Ministero della Pianificazione e degli Investimenti.
   • Tempistica: l’esame può richiedere 2–4 settimane a seconda della completezza e dei requisiti normativi.

4. Richiedere il Certificato di Registrazione dell’Impresa (ERC)

   • Presentare lo statuto della società, l’elenco degli azionisti, la prova dell’indirizzo e l’IRC (per FDI).
   • L’ufficio di registrazione rilascia il certificato di registrazione aziendale e il codice fiscale.
   • Tempistica: tipicamente 1–2 settimane dopo l’ottenimento dell’IRC.

5. Passaggi post-registrazione (entro 90 giorni)

   • Registrazione del sigillo societario (opzionale ma comune).
   • Apertura di un conto bancario locale e versamento del conferimento iniziale di capitale come previsto dallo statuto nei termini concordati.
   • Richiesta di licenze settoriali specifiche (se applicabili).
   • Registrazione per IVA (VAT), assicurazione sociale e imposte sul libro paga.

Documenti comunemente richiesti (tradotti in vietnamita e legalizzati/notarizzati se necessario):

• Copia certificata del passaporto o della carta d’identità dei soci individuali stranieri e dei direttori.
• Certificato di costituzione e statuto di qualsiasi investitore societario straniero (legalizzati/consolarizzati e tradotti).
• Delibera del Board/risoluzione che approva l’investimento e gli incaricati firmatari.
• Moduli di domanda per IRC ed ERC.
• Prova dell’indirizzo della sede legale e contratto di locazione.

Legalizzazione: i documenti societari e personali esteri generalmente richiedono legalizzazione consolare o notarizzazione e una traduzione in vietnamita. Il Vietnam non è membro della Convenzione dell’Aia sull’apostille, pertanto l’apostille potrebbe non essere riconosciuta in tutti i paesi — confermare i requisiti di autenticazione con l’ambasciata vietnamita o con un consulente legale locale.

Tempistica tipica: per le imprese a investimento estero, considerare approssimativamente 6–8 settimane in media per la costituzione completa della società, le autorizzazioni e le registrazioni iniziali. Le imprese locali possono spesso registrarsi più rapidamente (2–4 settimane) quando non è richiesto il certificato di investimento.

Costi: tasse governative e onorari professionali

• Tasse governative: relativamente basse — le tasse di registrazione e le spese amministrative sono nominali. Le tariffe esatte variano in base alla località e sono generalmente ridotte (< USD 200 in totale per le registrazioni di base).
• Servizi professionali: onorari legali e di consulenza comunemente compresi tra USD 1.000 e USD 5.000 a seconda della complessità, delle licenze settoriali e della necessità di legalizzazione consolare.
• Conferimento di capitale: non esiste un minimo assoluto, ma le esigenze operative e i requisiti di licenza determinano il capitale sociale. Alcuni settori richiedono capitali rilevanti (es. bancario, assicurativo).
• Compliance continua: le spese di contabilità, le dichiarazioni fiscali e le revisioni annuali variano in base alla dimensione; prevedere oneri mensili modesti per la contabilità delle PMI e costi maggiori per grandi operazioni o quando sono richieste revisioni multiple e strutturazione fiscale.

Confronto del Vietnam con altre giurisdizioni

Nell’assistere i clienti nella costituzione di società, confrontare il Vietnam con attenzione sui fattori decisionali chiave: rapidità, tassazione, costi, complessità regolatoria e idoneità per operazioni locali:

• Singapore

  • Rapidità: molto elevata — la registrazione societaria spesso completata in pochi giorni fino a 1–2 settimane.
  • Fiscalità: aliquota societaria 17% (inferiore al 20% del Vietnam); incentivi generosi per startup e per sede regionale.
  • Costi: costi professionali e di ufficio più elevati; eccellente certezza regolatoria e protezione della proprietà intellettuale.
  • Ideale per: sede centrale, holding, sede regionale, trading, finanza e servizi ad alto valore.

• Hong Kong

  • Rapidità: molto rapida — di norma entro 1 settimana.
  • Fiscalità: imposta sui profitti 16,5% sugli utili imponibili; sistema territoriale che avvantaggia le società con redditi offshore.
  • Ideale per: trading internazionali, finanza, holding e servizi professionali.

• Thailandia

  • Rapidità: 4–8 settimane a seconda delle approvazioni e degli incentivi BOI.
  • Fiscalità: imposta sulle società generalmente attorno al 20–25% (l’aliquota standard varia in base alla dimensione aziendale e agli incentivi).
  • Ideale per: manifattura, accesso al mercato ASEAN, ma con restrizioni alla proprietà straniera in alcuni settori.

• Malaysia

  • Rapidità: 2–4 settimane per la registrazione standard.
  • Fiscalità: aliquota societaria intorno alla metà alta del 20% (con esenzioni/incentivi disponibili).
  • Ideale per: manifattura regionale, tecnologia e servizi con incentivi governativi.

• Indonesia

  • Rapidità: più lunga e più complessa — registrazione e licensing possono richiedere 8–12 settimane.
  • Fiscalità: imposta societaria intorno al 22% (soggetta a modifiche).
  • Ideale per: grande mercato interno e settori delle risorse naturali; richiede attenta gestione delle licenze.

• Giurisdizioni offshore (Cayman, BVI, Delaware, Regno Unito)

  • Rapidità: estremamente rapida (giorni).
  • Fiscalità: strutture a neutralità fiscale per holding o protezione patrimoniale; non idonee per lo svolgimento di attività locali in Vietnam.
  • Ideale per: holding, finanziamento internazionale, detenzione di IP e raccolta di capitali.

Il Vietnam si colloca tra le giurisdizioni a costi più bassi per la produzione e centri amministrativi altamente sviluppati quali Singapore e Hong Kong. Offre competitività di costo migliore rispetto a Singapore/Hong Kong per la produzione e le operazioni sul mercato locale, pur fornendo accesso commerciale favorevole e incentivi fiscali per progetti mirati.

Compliance continua e obblighi post-costituzione tipici

• Dichiarazioni IVA (VAT) mensili/trimestrali e dichiarazioni dell’imposta sul reddito delle società.
• Chiusura annuale dell’imposta sul reddito societario e redazione di bilanci annuali revisionati secondo VAS.
• Contributi previdenziali e imposte sul libro paga; i contratti di lavoro devono rispettare la normativa sul lavoro vietnamita.
• Rinnovo di licenze specializzate e conformità a regolamenti ambientali, di uso del suolo e settoriali, se applicabili.

La non conformità può comportare sanzioni, pertanto è essenziale prevedere budget per servizi contabili, fiscali e legali.

Conclusione

Il Vietnam è una giurisdizione attraente per la costituzione di società quando la strategia d’impresa contempla manifattura, crescita orientata all’export o l’ingresso in un mercato interno in crescita nel Sud-est asiatico. Con un’aliquota standard dell’imposta sulle società del 20% e tempi di costituzione tipici per imprese a investimento estero di circa 6–8 settimane, il Vietnam offre costi competitivi e accesso strategico al commercio tramite FTA. Tuttavia, una registrazione societaria di successo richiede una pianificazione accurata: scegliere la struttura societaria appropriata (LLC, JSC, succursale), comprendere le restrizioni settoriali, preparare documenti legalizzati e tradotti e prevedere onorari professionali e costi di compliance continuativa. Rispetto a Singapore e Hong Kong, il Vietnam privilegia una via più economica per le operazioni a basso costo, a fronte di un carico amministrativo leggermente maggiore; rispetto a Indonesia o Thailandia, spesso offre approvazioni più rapide e incentivi più chiari per l’investimento orientato all’export. Collaborare con consulenti locali esperti o fornitori di servizi societari assicura una registrazione aziendale fluida e operazioni conformi in Vietnam.