Orientarsi nella governance aziendale: requisiti essenziali per le società in Svizzera

La Svizzera è da tempo un polo attrattivo per le imprese internazionali, grazie alla sua stabilità politica, all'economia solida e a una forza lavoro altamente qualificata. Tuttavia, operare in questa giurisdizione comporta un insieme articolato di requisiti di corporate governance volti a garantire trasparenza, responsabilità e il successo a lungo termine delle società. Comprendere e conformarsi a tali regolamentazioni è fondamentale per qualsiasi professionista d'impresa o imprenditore che intenda stabilire o mantenere una presenza in Svizzera.

La governance aziendale in Svizzera è modellata principalmente dal Codice delle obbligazioni svizzero (Swiss Code of Obligations, SCO), in particolare dagli articoli relativi alle società per azioni (Aktiengesellschaften/sociétés anonymes – AG/SA) e alle società a responsabilità limitata (Gesellschaften mit beschränkter Haftung/sociétés à responsabilité limitée – GmbH/SARL). Sebbene lo SCO fornisca il quadro giuridico fondamentale, regolamentazioni aggiuntive, come quelle della SIX Swiss Exchange per le società quotate e varie linee guida settoriali, definiscono ulteriormente il panorama della governance. Il principio generale è bilanciare gli interessi degli azionisti, della direzione, dei dipendenti e degli altri stakeholder, promuovendo fiducia e creazione di valore sostenibile.

Pilastri chiave della governance aziendale svizzera

La governance aziendale svizzera si fonda su diversi principi e strutture centrali che definiscono ruoli e responsabilità all'interno di una società. Questi pilastri assicurano una chiara divisione dei poteri e meccanismi di controllo solidi.

1. Il Board of Directors (Consiglio di amministrazione / Verwaltungsrat / Conseil d'administration)

Per una AG/SA, il Board of Directors (BoD) è l'organo supremo di gestione e vigilanza. Le sue responsabilità sono non delegabili e inalienabili, il che significa che non possono essere trasferite ad altri organi o individui all'interno della società. Tali compiti fondamentali includono:

• Overall Management: Definire la strategia della società, stabilire gli obiettivi e sorvegliarne l'attuazione.
• Organizational Structure: Istituire l'organizzazione interna, inclusa l'assegnazione di compiti e responsabilità, e definire le linee di rendicontazione.
• Appointment and Supervision of Management: Nominare, supervisionare e revocare i membri della direzione esecutiva (ad es. CEO, CFO). Il BoD deve assicurarsi che la direzione esecutiva sia adeguatamente qualificata e svolga i propri compiti con diligenza.
• Financial Oversight: Definire i controlli interni, approvare il bilancio e garantire la conformità ai principi contabili.
• Risk Management: Implementare un sistema di gestione dei rischi completo per identificare, valutare e mitigare i rischi operativi, finanziari e strategici.
• Shareholder Relations: Preparare e condurre le assemblee generali degli azionisti, proporre i dividendi e assicurare una comunicazione trasparente con gli azionisti.

Secondo lo SCO, il BoD deve essere composto da almeno un membro. Tuttavia, per ragioni pratiche e di buona governance, la maggior parte delle società opta per un consiglio più ampio. Almeno un membro del BoD deve essere residente in Svizzera. Per le società quotate i requisiti sono più stringenti, spesso includendo obblighi relativi a amministratori indipendenti e strutture di comitato specifiche (ad es. comitato per il revisione, comitato per le nomine e le remunerazioni).

2. Assemblea generale degli azionisti (Generalversammlung / Assemblée générale)

L'Assemblea generale degli azionisti è l'organo supremo della società, detentore dell'autorità ultima sulle decisioni societarie fondamentali. I suoi poteri inalienabili includono:

• Election and Dismissal of Board Members and Auditors: Gli azionisti eleggono e revocano i membri del BoD e i revisori legali.
• Approval of Annual Report and Financial Statements: Gli azionisti approvano la relazione annuale, il bilancio e decidono sull'allocazione degli utili, incluse le distribuzioni di dividendi.
• Discharge of Board Members and Management: Gli azionisti votano sulla concessione della liberatoria (discharge) al BoD e alla direzione esecutiva per le loro azioni durante l'esercizio finanziario trascorso.
• Amendments to Articles of Association: Qualsiasi modifica agli statuti sociali, come variazioni del capitale sociale, dell'oggetto sociale o della sede, richiede l'approvazione degli azionisti.
• Capital Increases and Decreases: Le decisioni relative agli adeguamenti del capitale sociale rientrano nella competenza degli azionisti.

Gli azionisti esercitano i loro diritti mediante il voto, tipicamente basato sul principio «una azione, un voto», sebbene esistano eccezioni per diverse classi di azioni. Il BoD è responsabile della convocazione e della conduzione di queste assemblee conformemente alle disposizioni legali e statutarie.

3. Revisori legali (Revisionsstelle / Organe de révision)

Tutte le società svizzere (AG/SA e GmbH/SARL) sono in linea di massima tenute a nominare revisori legali. Il ruolo primario dei revisori è esaminare il bilancio della società e, in alcuni casi, la relazione annuale, verificando la conformità alle disposizioni legali e agli statuti sociali. Valutano inoltre l'esistenza e il corretto funzionamento del sistema di controllo interno. Il rapporto di revisione fornisce un'opinione indipendente sulla salute finanziaria e sulla conformità della società.

Esistono diverse tipologie di revisione in funzione delle dimensioni e della rilevanza economica della società:

• Ordinary Audit: Richiesta per le società più grandi (due dei seguenti criteri soddisfatti per due anni consecutivi: totale dello stato patrimoniale di CHF 20 milioni, fatturato di CHF 40 milioni, 250 dipendenti a tempo pieno). Ciò comporta una revisione completa del bilancio e del sistema di controllo interno.
• Limited Audit (Review): Applicabile alle società più piccole che non soddisfano i criteri per una revisione ordinaria. Si tratta di un esame meno approfondito, focalizzato sull'individuazione di indizi che i bilanci non siano conformi.
• Opt-out: Le piccole società con meno di 10 dipendenti a tempo pieno possono, con il consenso unanime di tutti gli azionisti, rinunciare all'obbligo di revisione legale. Tale rinuncia deve essere annotata nel registro di commercio.

I revisori devono essere indipendenti dalla società e dalla sua direzione per garantire l'obiettività e la credibilità delle loro conclusioni.

Riforme recenti e tendenze future

La governance aziendale svizzera ha subito riforme significative negli ultimi anni, in particolare con la revisione del diritto societario svizzero entrata in vigore il 1º gennaio 2023. Queste riforme miravano a modernizzare la normativa, rafforzare i diritti degli azionisti e introdurre maggiore flessibilità per le società, rafforzando al contempo le considerazioni ambientali e sociali (ESG).

I cambiamenti chiave includono:

• Increased Shareholder Rights: Maggiori diritti per gli azionisti di minoranza, incluso un accesso semplificato alle informazioni e la possibilità di richiedere revisioni speciali.
• Gender Quotas: Introduzione di quote di genere non vincolanti per il consiglio di amministrazione (30%) e per la direzione esecutiva (20%) per le società quotate, con un meccanismo di «comply or explain».
• Capital Band: Introduzione di una «fascia di capitale» che consente al consiglio di amministrazione di aumentare o diminuire il capitale sociale entro un intervallo predefinito senza l'immediata approvazione dell'assemblea degli azionisti, offrendo maggiore flessibilità finanziaria.
• Sustainability Reporting: Per le grandi entità di interesse pubblico, nuovi requisiti per la rendicontazione non finanziaria su questioni ambientali, sociali e di governance, in linea con le tendenze internazionali.
• Remuneration Rules: Regole più rigorose sulla remunerazione degli esecutivi per le società quotate, richiedendo l'approvazione da parte degli azionisti dei report sulla remunerazione.

Queste riforme sottolineano l'impegno della Svizzera a mantenere una posizione di primo piano negli standard di corporate governance, adattandosi alle migliori pratiche internazionali e alle aspettative della società. Le società che operano in Svizzera devono rimanere aggiornate su tali cambiamenti e adeguare di conseguenza le proprie strutture e prassi di governance.

Considerazioni pratiche e suggerimenti operativi

Per le imprese che intendono stabilirsi o operare in Svizzera, un approccio proattivo ai principi di corporate governance è essenziale. Ecco alcuni suggerimenti operativi:

• Understand Your Company Type: I requisiti specifici di governance variano significativamente tra una AG/SA e una GmbH/SARL, e ancor più per le società quotate. Assicuratevi di comprendere il quadro giuridico applicabile alla vostra entità.
• Professional Board Composition: Per le AG/SA, valutate un consiglio diversificato con membri che possiedano competenze rilevanti e, ove opportuno, indipendenza. Sebbene non sempre obbligatorio per legge, un consiglio ben composto migliora il processo decisionale strategico e la vigilanza.
• Robust Internal Controls: Implementate e riviste regolarmente un solido sistema di controllo interno (ICS) per gestire i rischi, garantire l'efficienza operativa e proteggere il patrimonio. Questo è particolarmente importante ai fini della revisione.
• Transparent Communication: Mantenete una comunicazione aperta e trasparente con gli azionisti e gli altri stakeholder. Report periodici, verbali chiari delle assemblee e informazioni accessibili favoriscono la fiducia e riducono potenziali conflitti.
• Stay Updated on Legal Changes: Il diritto societario svizzero è dinamico. Avvaletevi di esperti legali e di corporate governance per garantire la conformità continua con le ultime normative e le best practice.
• Embrace ESG: Oltre agli obblighi legali, integrare considerazioni ambientali, sociali e di governance nella strategia aziendale può migliorare la reputazione, attrarre talenti e garantire sostenibilità a lungo termine.

Conclusione

La governance aziendale in Svizzera è un ambito sofisticato e in evoluzione, che riflette l'impegno del Paese per stabilità, trasparenza e condotta aziendale etica. Il quadro giuridico fondamentale del Codice delle obbligazioni svizzero, integrato da regolamentazioni specifiche per le società quotate e dalle riforme recenti, stabilisce un solido sistema di controlli ed equilibri. Le società che operano in Svizzera devono attenersi scrupolosamente ai requisiti riguardanti il Board of Directors, l'Assemblea generale degli azionisti e i revisori legali. Abbracciando questi principi e adattandosi proattivamente ai cambiamenti legislativi, le imprese non solo possono garantire la conformità, ma anche costruire organizzazioni resilienti, affidabili e sostenibili nel cuore dell'Europa. Orientarsi efficacemente in questo contesto richiede diligenza, competenza e impegno alle best practice, contribuendo in ultima analisi alla reputazione della Svizzera come giurisdizione d'eccellenza per gli affari.