Orientarsi sui requisiti di capitale sociale per la costituzione di società nei Paesi Bassi

I Paesi Bassi sono da tempo una giurisdizione preferita dalle imprese internazionali grazie alla loro posizione strategica, all'economia stabile e a un ambiente aziendale attraente. Un aspetto fondamentale per costituire una società nei Paesi Bassi, in particolare la popolare Besloten Vennootschap (BV), riguarda i requisiti sul capitale sociale. Sebbene in passato rappresentassero un ostacolo significativo, recenti modifiche legislative hanno notevolmente alleggerito tali requisiti, rendendo la BV olandese ancora più accessibile e flessibile come forma societaria.

Evoluzione dei requisiti di capitale sociale per la BV olandese

Storicamente, la costituzione di una BV olandese richiedeva un capitale sociale minimo di EUR 18,000. Questo requisito sostanziale rappresentava spesso una sfida per le startup e le imprese internazionali di dimensioni minori. Tuttavia, una significativa riforma legislativa, la Flex-BV Act, è entrata in vigore il 1 ottobre 2012. Questa legge ha notevolmente liberalizzato le norme che regolano la BV, mirando ad aumentare la sua flessibilità e attrattività, in particolare per gli imprenditori e le piccole e medie imprese (PMI).

In base alla Flex-BV Act, il requisito del capitale sociale minimo per una BV è stato ridotto a un simbolico EUR 0.01. Questa modifica ha sostanzialmente eliminato la barriera finanziaria all'ingresso, rendendo i Paesi Bassi uno dei paesi più accessibili in Europa per la costituzione di società in termini di capitale iniziale. Questa riforma ha rappresentato una svolta, allineando il diritto societario olandese a quadri più moderni e flessibili osservati in altre giurisdizioni di riferimento.

Principali implicazioni della Flex-BV Act

Oltre alla riduzione del capitale sociale minimo, la Flex-BV Act ha introdotto diverse altre modifiche significative che influenzano il modo in cui il capitale sociale è gestito e strutturato:

• Nessun certificato bancario obbligatorio: In passato, durante il processo di costituzione era richiesto un certificato bancario che confermasse il versamento del capitale sociale minimo. Questo requisito è stato abolito, semplificando la procedura di costituzione.
• Maggiore flessibilità nella struttura delle azioni: La Flex-BV Act consente maggiore libertà nella progettazione della struttura azionaria della società. Ciò include la possibilità di emettere azioni prive di diritti di voto o prive di diritti sugli utili, facilitando assetti proprietari e di governance più complessi. Questa flessibilità è particolarmente utile per attrarre diversi tipi di investitori o per strutturare imprese familiari.
• Regole più flessibili sulle distribuzioni: La legge ha introdotto un test in due parti per i dividendi e altre distribuzioni di utili. In primo luogo, l'assemblea generale deve approvare la distribuzione. In secondo luogo, il consiglio di amministrazione deve approvarla, verificando che la società possa continuare a pagare i suoi debiti esigibili dopo la distribuzione. Se il consiglio di amministrazione prevede che la società non sarà in grado di far fronte ai propri obblighi, deve rifiutare la distribuzione. Questo 'test di distribuzione' sostituisce le precedenti regole più rigide a tutela del capitale e trasferisce la responsabilità al consiglio di amministrazione, ponendo l'accento sulla solvibilità più che sul capitale fisso.