Navigeren in nominee-directeur- en aandeelhoudersdiensten voor bedrijven in Portugal

Introductie tot nominee-diensten in Portugal

Portugal is uitgegroeid tot een steeds aantrekkelijker jurisdictie voor internationale bedrijven en investeerders, dankzij zijn strategische ligging, lidmaatschap van de EU en gunstige belastingregimes. Naarmate bedrijven hun wereldwijde aanwezigheid uitbreiden, wordt de behoefte aan robuuste bedrijfsstructuren die transparantie en privacy in balans brengen steeds belangrijker. Nominee-directeur- en aandeelhoudersdiensten bieden een oplossing voor bedrijven die een aanwezigheid in Portugal willen vestigen en tegelijk een zekere mate van anonimiteit voor uiteindelijk gerechtigden willen behouden. Deze diensten zijn legaal en veelgebruikt, maar kennen specifieke reglementaire vereisten en aandachtspunten die een grondig begrip vereisen.

Een nominee-directeur is een persoon of entiteit die wordt aangesteld om als directeur van een bedrijf op te treden namens de uiteindelijk gerechtigde, zonder feitelijke controle uit te oefenen over de bedrijfsactiviteiten. Op vergelijkbare wijze houdt een nominee-aandeelhouder aandelen in een bedrijf namens de werkelijke eigenaar, van wie de identiteit mogelijk niet openbaar wordt gemaakt in de officiële bedrijfsregisters. Het voornaamste doel van deze diensten is het bieden van een laag van privacy en, in sommige gevallen, het vervullen van lokale verblijfseisvoorwaarden voor bedrijfsoprichting. Het is echter cruciaal onderscheid te maken tussen legitieme privacyzorgen en pogingen om anti-witwas- (AML) of anti-terrorismefinancierings- (ATF) regels te omzeilen. Portugal, evenals andere EU-lidstaten, heeft strenge wetten om illegale financiële activiteiten te bestrijden, waardoor transparantie over uiteindelijk gerechtigden een belangrijke focus is.

Juridisch kader en regelgevend landschap in Portugal

Het Portugese vennootschapsrecht, voornamelijk geregeld door de Código das Sociedades Comerciais (Commercial Companies Code), beschrijft de vereisten voor oprichting van vennootschappen, governance en de rollen van bestuurders en aandeelhouders. Hoewel het concept van nominee-diensten niet expliciet verboden is, wordt hun gebruik sterk gecontroleerd, in het bijzonder met betrekking tot de openbaarmaking van uiteindelijk gerechtigden. De implementatie van de 4e en 5e EU-richtlijnen ter voorkoming van witwassen van geld heeft het landschap aanzienlijk beïnvloed en verplicht tot de instelling van centrale registers van uiteindelijk gerechtigden in de lidstaten.

In Portugal vertaalt zich dit in het Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE), ofwel het Centraal Register van Uiteindelijke Begunstigden. Dit register vereist dat alle rechtspersonen die in Portugal zijn opgericht hun uiteindelijke gerechtigden (UBO's) melden. Een UBO wordt gedefinieerd als iedere natuurlijke persoon die uiteindelijk direct of indirect een percentage van de aandelen of stemrechten of eigendomsbelang in een rechtspersoon bezit of controleert, of die op andere wijze controle uitoefent. Gewoonlijk is deze drempel vastgesteld op 25% plus één aandeel of een eigendomsbelang van meer dan 25%. Het RCBE is toegankelijk voor bevoegde autoriteiten, waaronder belastingautoriteiten, financiële inlichtingeneenheden en wetshandhavingsinstanties, en in bepaalde omstandigheden voor het algemene publiek of voor entiteiten die een legitiem belang aantonen.