Zasady i ograniczenia dotyczące własności zagranicznej spółek w Niemczech

Wprowadzenie

Niemcy są jednym z wiodących rynków w Europie pod względem bezpośrednich inwestycji zagranicznych. Dzięki dużemu rynkowi wewnętrznemu, silnej bazie przemysłowej, niezawodnej infrastrukturze oraz dostępowi do jednolitego rynku Unii Europejskiej, Niemcy przyciągają zarówno międzynarodowe grupy, jak i MŚP. Dla zagranicznych inwestorów rozważających założenie spółki w Niemczech niezbędne jest zrozumienie zasad dotyczących własności zagranicznej, ograniczeń sektorowych, wymaganych dokumentów, kosztów i terminów. Ten artykuł wyjaśnia kluczowe zagadnienia prawne i praktyczne dla nierezydentów i zagranicznych udziałowców przy zakładaniu spółki w Niemczech.

Dlaczego Niemcy są atrakcyjne dla zagranicznych inwestorów

• Strategiczne położenie i dostęp do rynku: Niemcy zapewniają dostęp do rynku UE obejmującego ponad 450 milionów konsumentów i leżą w sercu europejskiej sieci logistycznej.
• Stabilne środowisko prawne i regulacyjne: niemieckie prawo spółek jest dobrze ugruntowane i przewidywalne, wspierając szeroki zakres struktur korporacyjnych.
• Wykwalifikowana siła robocza i ekosystem innowacji: silne kształcenie zawodowe oraz sieci B+R w sektorach produkcji, inżynierii, IT i nauk przyrodniczych.
• Usługi finansowe i biznesowe: zaawansowane usługi bankowe, rynki kapitałowe oraz usługi profesjonalne wspierające działalność międzynarodową.
• Konkurencyjne systemy podatkowe i zachęty: Chociaż łączna efektywna stawka podatku korporacyjnego zwykle wynosi około ~30% dla wielu firm (łącząc podatek dochodowy od osób prawnych, dodatek solidarnościowy i lokalny podatek handlowy), Niemcy oferują umowy podatkowe, ulgi i zachęty, które mogą być istotne dla inwestorów międzynarodowych.

Przegląd zasad dotyczących własności zagranicznej

Zasada ogólna

• Niemcy generalnie dopuszczają 100% własność zagraniczną spółek. Nie ma ogólnego zakazu dla inwestorów spoza UE ani nierezydentów na posiadanie udziałów w niemieckich spółkach.
• Osoby i podmioty zagraniczne mogą zakładać lub nabywać większość niemieckich spółek jako jedyni właściciele lub jako większościowi udziałowcy.

Wyjątki i ograniczenia celowane

• Niektóre sektory podlegają szczególnemu nadzorowi regulacyjnemu lub wymagają zatwierdzenia przed lub po nabyciu. Należą do nich obrona i produkcja wojskowa, infrastruktura krytyczna (energia, wodociągi, telekomunikacja), bezpieczeństwo IT oraz inne obszary związane z porządkiem publicznym i bezpieczeństwem.
• Nieruchomości: nabycie gruntów rolnych i leśnych może być ograniczone na szczeblu landów (Länder); w przypadku niektórych rodzajów gruntów i przeznaczeń może być wymagane szczególne zezwolenie.
• W przypadku nabyć spółek uznanych za istotne dla bezpieczeństwa narodowego lub obrony może mieć zastosowanie proces weryfikacji i zatwierdzenia. Kontrola ta jest szczególnie istotna dla inwestorów spoza UE/EOG i może dotyczyć zarówno inwestycji mniejszościowych, jak i większościowych, jeśli działalność celu mieści się w kategoriach chronionych.

Ramy regulacyjne i procedury weryfikacji

• Niemcy wdrażają system kontroli bezpośrednich inwestycji zagranicznych (FDI) zarządzany przez Federalne Ministerstwo Gospodarki i Ochrony Klimatu (BMWK). System ma na celu ochronę porządku publicznego i bezpieczeństwa i może wymagać zgłoszenia.