Wymagania dotyczące kapitału zakładowego przy zakładaniu spółki w Niderlandach

The Netherlands has long been a favored jurisdiction for international businesses due to its strategic location, stable economy, and attractive corporate environment. A fundamental aspect of establishing a company in the Netherlands, particularly the popular Besloten Vennootschap (BV), revolves around its share capital requirements. While historically a significant barrier, recent legislative changes have substantially eased these demands, making the Dutch BV an even more accessible and flexible corporate vehicle.

Evolution of Share Capital Requirements for the Dutch BV

Historically, forming a Dutch BV required a minimum share capital of EUR 18,000. This substantial requirement often posed a challenge for startups and smaller international businesses. However, a significant legislative reform, the Flex-BV Act, came into effect on October 1, 2012. This act dramatically liberalized the rules surrounding the BV, aiming to enhance its flexibility and attractiveness, particularly for entrepreneurs and small and medium-sized enterprises (SMEs).

Under the Flex-BV Act, the minimum share capital requirement for a BV was reduced to a symbolic EUR 0.01. This change essentially eliminated the financial barrier to entry, making the Netherlands one of the most accessible countries in Europe for company formation in terms of initial capital. This reform was a game-changer, aligning Dutch corporate law with more modern and flexible frameworks seen in other leading jurisdictions.

Key Implications of the Flex-BV Act

Beyond the reduction in minimum share capital, the Flex-BV Act introduced several other significant changes that impact how share capital is managed and structured:

• Brak obowiązku zaświadczenia bankowego: Wcześniej podczas procesu rejestracji wymagane było zaświadczenie z banku potwierdzające wpłatę minimalnego kapitału zakładowego. Wymóg ten został zniesiony, co usprawniło procedurę zakładania spółki.
• Większa elastyczność w strukturze udziałów: Flex-BV Act umożliwia większą swobodę w projektowaniu struktury udziałowej spółki. Obejmuje to możliwość emisji udziałów bez prawa głosu lub bez prawa do zysku, co ułatwia tworzenie bardziej złożonych układów własnościowych i governance. Taka elastyczność jest szczególnie korzystna przy pozyskiwaniu różnych typów inwestorów lub przy strukturze spółek rodzinnych.
• Poluzowane zasady dotyczące dystrybucji zysków: Ustawa wprowadziła dwuczęściowy test dla dywidend i innych dystrybucji zysków. Po pierwsze, walne zgromadzenie musi zatwierdzić dystrybucję. Po drugie, zarząd musi zatwierdzić dystrybucję, upewniając się, że spółka nadal będzie w stanie regulować swoje wymagalne zobowiązania po dokonaniu wypłaty. Jeśli zarząd przewiduje, że spółka nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań, musi odmówić dystrybucji. Ten 'test dystrybucji' zastępuje poprzednie, bardziej rygorystyczne zasady ochrony kapitału i przenosi odpowiedzialność na zarząd, kładąc nacisk na wypłacalność zamiast na stały kapitał.