Правила и ограничения иностранного владения компаниями в Делавэре (США)

Введение

Делавэр (США) — одна из самых популярных юрисдикций в мире для регистрации компаний. Развитое корпоративное право, специализированный Court of Chancery, предсказуемая практика судов и гибкие варианты корпоративной структуры делают штат привлекательным для инвесторов, венчурных капиталистов и основателей со всего мира. Для иностранных физических и юридических лиц, желающих зарегистрировать бизнес в Соединённых Штатах, Делавэр предоставляет возможность владеть и контролировать компании при относительно небольшом количестве ограничений, основанных на гражданстве — однако существуют важные правовые, налоговые, регуляторные и практические вопросы. В этой статье объясняются правила и ограничения иностранного владения компаниями в Делавэре, доступные корпоративные структуры, типичные расходы и сроки, необходимые документы и ключевые вопросы соблюдения нормативных требований, которые должны учитывать иностранные владельцы.

Почему иностранные инвесторы выбирают Делавэр (США)

Привлекательность Делавэра обусловлена рядом практических особенностей:

• Развитая корпус правовой практики по корпоративным делам и Court of Chancery, который эффективно разрешает корпоративные споры.
• Гибкие корпоративные статуты, позволяющие создавать индивидуальные корпоративные структуры, соглашения акционеров и современные механизмы корпоративного управления.
• Преимущества конфиденциальности: Делавэр не требует указывать акционеров в публичных регистрационных документах (хотя требования по отчетности о бенефициарном владении в рамках федерального законодательства могут применяться — см. ниже).
• Привычность для инвесторов: американские и международные инвесторы, а также венчурный капитал и private equity часто предпочитают Delaware C‑Corporations для привлечения капитала и подготовки к IPO.
• Быстрая регистрация бизнеса: рутинные подачи часто обрабатываются в течение 1–3 рабочих дней при стандартной обработке, доступны также ускоренные варианты.

Эти преимущества делают Делавэр предпочтительной юрисдикцией для создания компаний, особенно при планировании роста, привлечения капитала, слияний или выходов.

Иностранное владение: общие правила и основные ограничения

• Отсутствие общего ограничения по гражданству: законодательство штата Делавэр не запрещает негражданам США или иностранным юридическим лицам владеть 100% Delaware LLC или корпорации штата Делавэр. В Делавэре нет закона, требующего, чтобы какой‑либо директор или должностное лицо был резидентом или гражданином США.
• Ограничения для S‑Corporation: S‑Corporations недопустимы для акционеров‑nonresident alien. Чтобы избрать статус S‑Corp для сквозного налогообложения, все акционеры должны быть гражданами США или резидентами‑иностранцами в соответствии с налоговым определением и должны соответствовать другим требованиям S‑Corp (например, максимальному числу акционеров). В результате большинство иностранных владельцев используют C‑Corporations или LLC.
• C‑Corporation и LLC: Обе структуры могут принадлежать 100% иностранным собственникам. C‑Corporations обычно используются для привлечения капитала и компаний с поддержкой венчурного капитала; LLC предоставляют налоговую гибкость и более простое управление для частных владельцев бизнеса.
• Отраслевые ограничения: В отдельных регулируемых секторах (оборонная промышленность, телекоммуникации, энергетика, морской сектор, банковское дело, авиация и т.д.) действуют федеральные или штатные лицензионные требования либо программы проверки в области национальной безопасности (например, CFIUS — Committee on Foreign Invest