瑞士公司外资持有规则与限制

简介

瑞士由于政治稳定、法治健全、劳动力素质高、具有竞争力的公司税环境以及卓越的基础设施，仍然是国际投资者考虑设立公司的首选目的地。对于外国投资者而言，了解瑞士的外资持有规则与限制，对于顺利完成公司注册和持续合规至关重要。本文概述了瑞士公司外资持有的实务法律框架、所需文件、费用、时间表、行业特定限制、居留与管理要求以及计划在瑞士设立或收购实体的企业的其他运营注意事项。

瑞士为何对企业具有吸引力

瑞士在设立企业方面提供若干优势：政治与监管环境稳定、金融业高度发达、商业注册流程高效，并且在州（canton）层面存在有利的税务制度。公司所得税率因州和市而异，联邦、州及市的综合实际税负通常在 11.9–21.6% 范围内。瑞士的避免双重征税协定网络、强有力的知识产权保护以及多语种劳动力（德语、法语、意大利语、英语）进一步支持国际业务运作，使瑞士对控股公司、贸易实体、总部职能和研发活动具有吸引力。

外资持股许可概览

通常，瑞士允许对大多数公司结构实施 100% 外资持有。对外国投资者而言，最常见的两种公司结构是：

• Aktiengesellschaft (AG / Société Anonyme)：股份公司（Public limited company）。最低股本 CHF 100,000（至少 CHF 50,000 已缴）。
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH / SARL)：有限责任公司（Limited liability company）。最低股本 CHF 20,000（全额缴足）。

AG 和 GmbH 均可由非瑞士居民的自然人或外国法人全资持有。外国自然人若在瑞士有居留，可以登记个体经营；非居民通常不得在无瑞士居留的情况下设立瑞士个体经营。

居留与管理要求

尽管通常允许完全外资持有，但瑞士要求在公司管理和登记方面有本地代表：

• AG：董事会至少应有一名成员常驻瑞士，且具有代表公司之权力。该成员可以是瑞士公民，也可以是依法在瑞士居留的外国公民（包括持有瑞士居留许可或某些 EU/EFTA 许可者）。若董事会无常驻成员，则必须委任一名常驻瑞士的代理人或具有签字权的人员。
• GmbH：至少应有一名具有签署权的常驻瑞士的管理董事（Geschäftsführer）。该管理董事不必是瑞士国籍。