在 Delaware (USA) 可用的企业实体类型：选择合适的结构

Introduction

Delaware (USA) 长期以来一直是美国公司设立和商业登记的首选地之一。其成熟的公司法、专门的 Court of Chancery、可预测的判例法和灵活的公司法规吸引了国内外的创始人、投资者和顾问。本指南回顾了 Delaware 可用的主要企业实体类型、实际设立步骤、典型费用和时间表、所需文件、税务注意事项（包括 21% 的联邦企业所得税率）以及在为您的企业选择合适公司结构时应权衡的因素。

Why Delaware (USA) is attractive for company formation

Delaware 的公司注册吸引力集中在以下几个具体优势：

• 成熟的公司法体系（the Delaware General Corporation Law），为董事、高管和股东提供清晰性和可预测性。
• Delaware Court of Chancery：一家专注于商业争议和衡平救济的法院，法官经验丰富，程序快速且以商业为导向。
• 隐私：设立申报通常不要求披露所有股东或受益所有人（部分高管/董事信息在申报时可省略）。
• 灵活的公司结构（包括 series LLCs）和简便的修订程序。
• 被风险投资者（venture capitalists）和机构投资者广泛接受，他们在融资轮中偏好 Delaware C-corporations。
• 无州销售税，并提供高效的在线申报和加急处理选项。

Main entity types in Delaware

Delaware C-Corporation (C-Corp)

C-corp 是一种独立的法律实体，限制所有者责任，是打算筹集机构资本的初创公司常用的标准载体。

Key features:

• 独立的法人地位；股东免于承担公司债务责任。
• 可发行多类股票（优先股、普通股）——对投资者结构很有用。
• 对应纳税所得需缴纳联邦企业所得税（目前为 21%）。Delaware 还对分配到 Delaware 的收入征收州企业所得税（按近期惯例为 8.7%）。
• 股东可能会就股息被再次征税（双重征税），除非通过其它方式安排分配。

When to choose:

• 计划寻求风险投资或发行优先股。
• 预计向员工提供股权并希望采用正式的股票结构。
• 需要投资者偏好的治理框架。

Delaware S-Corporation (S-Corp)

S-corp 是一种税务身份（而非单独的设立类型），适用于符合条件并选择通过税制（pass-through taxation）的公司。

Key features:

• 收入和损失由股东直接承担（实体层面不征联邦企业所得税）。
• 对股东有资格限制：美国个人、某些信托和遗产；不得有非居民外籍股东；股东最多 100 人；只允许一种股票类别。
• 标的实体通常是已提交 IRS Form 2553 t